ชายหนุ่มผู้เป็นโรคกลัวการนอนหลับต้องเผชิญกับความจริงที่ว่าเมื่อใดก็ตามที่เขาหลับตาลง วิญญาณของเขาจะถูกดึงเข้าไปในมิติแห่งความตายที่ซึ่งดวงวิญญาณที่ยังไม่สงบสุขกำลังรอคอยที่จะครอบครองร่างของเขา เมื่อเขาพบว่าพี่สาวที่หายสาบสูญไปนานอาจตกอยู่ในสภาพเดียวกัน เขาจึงต้องเลือกว่าจะยอมหลับเพื่อช่วยเธอหรือสู้กับปีศาจในโลกความจริงที่กำลังตามล่าเขาในขณะที่ตื่น