ในปี 2005 กลุ่มเมฆปริศนาลอยอยู่เหนือเมืองเล็กๆ แห่งหนึ่ง โดยมีเด็กชายวัยสิบขวบเป็นคนเดียวที่มองเห็นเงาลึกลับในก้อนเมฆนั้น เมื่อเพื่อนบ้านเริ่มหายตัวไปอย่างประหลาด เขาต้องร่วมมือกับหญิงชราผู้รู้ความจริงเพื่อไขปริศนาของเมฆต้องสาปที่กำลังกลืนกินความทรงจำของผู้คน ทุกการเคลื่อนไหวของเมฆทำให้เวลาผิดเพี้ยน และความจริงที่ซ่อนอยู่กลับน่าสะพรึงกลัวยิ่งกว่าที่คิด
