เมื่อกลุ่มวัยรุ่นเดินทางไปเที่ยวในงานคาร์นิวัลลึกลับ พวกเขาพบว่าสถานที่แห่งนี้ซ่อนความสยองไว้ภายใต้หน้ากากแห่งความสนุกสนาน วิญญาณของผู้มาเยือนถูกขังไว้ในตู้กระจกโดยนักมายากลชั่วร้ายที่ต้องการพลังจากชีวิตของพวกเขา หนุ่มสาวกลุ่มนี้ต้องร่วมมือกันค้นหาความจริงและต่อสู้กับปีศาจร้ายก่อนที่วิญญาณของพวกเขาจะกลายเป็นส่วนหนึ่งในคอลเลกชันของเมืองปีศาจ
