ในยานอวกาศลำมหึมาที่กำลังล่องลอยไร้จุดหมาย สองนักบินอวกาศตื่นขึ้นจากภารกิจจำศีลยาวนานโดยไม่มีความทรงจำใดๆ พวกเขาพบว่ายานเต็มไปด้วยสิ่งมีชีวิตกลายพันธุ์ดุร้ายที่ล่าสังหารผู้รอดชีวิต และต้องต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอดในความมืดมิดที่เต็มไปด้วยความหวาดระแวง ขณะที่สติเริ่มแตกสลายและความจริงเกี่ยวกับ "แพนดอรัม" ค่อยๆ เผยตัวออกมา พวกเขาต้องค้นหาว่าอะไรคือสาเหตุที่แท้จริงของฝันร้ายนี้ ก่อนที่ทุกคนจะกลายเป็นเหยื่อของความบ้าคลั่งที่ไม่มีวันหวนกลับ
