เมืองเล็กๆ ที่เงียบสงบแห่งหนึ่ง กลับถูกปกคลุมด้วยความสยองเมื่อวัยรุ่นจำนวนมากเริ่มมีพฤติกรรมแปลกประหลาดราวกับถูกสะกดจิต พวกเขาสวมชุดดำเหมือนกันหมด ยิ้มเย็นชา และพร้อมจะทำทุกอย่างตามคำสั่งลับ สตีฟ เด็กหนุ่มใหม่ที่เพิ่งย้ายเข้ามา สังเกตเห็นความผิดปกติและสงสัยว่าเบื้องหลังทั้งหมดคือโปรแกรมลับของโรงเรียนที่กำลังเปลี่ยนนักเรียนให้กลายเป็นหุ่นเชิดไร้หัวใจ เขาต้องร่วมมือกับเพื่อนอีกสองคนเพื่อเปิดโปงความจริง ก่อนที่พวกเขาจะกลายเป็นเหยื่อรายต่อไปของพฤติกรรมสยองขวัญนี้