ในปี 2524 มนุษย์โลกค้นพบสัญญาณจากต่างดาวที่นำไปสู่การรุกรานของเอเลี่ยนสุดโหด เจมส์ ฟอร์ด ทหารผ่านศึกที่ถูกเนรเทศ ต้องกลับมาช่วยกองทัพอีกครั้งเพื่อใช้ทักษะการเอาชีวิตรอดสุดแกร่งของเขา ภารกิจของทีมคือบุกไปยังดาวเคราะห์ศัตรูและใช้อาวุธชีวภาพล้างเผ่าพันธุ์เอเลี่ยนก่อนที่พวกมันจะกวาดล้างมนุษยชาติ แต่เมื่อพวกเขาเผชิญหน้ากับสิ่งมีชีวิตที่เหนือกว่า การเอาตัวรอดกลายเป็นเรื่องของความบ้าคลั่งและความเสียสละ