เด็กชายจอร์จและฮาโรลด์สองเพื่อนซี้ที่ชอบเล่นมุกแกล้งเพื่อน ต้องตกอยู่ในสถานการณ์ลำบากเมื่อครูใหญ่ครู๊ปที่เข้มงวดที่สุดในโรงเรียนจับได้ว่าพวกเขาทำผิด พวกเขาจึงใช้แหวนไฮเปอร์ไทม์สะกดจิตให้ครูใหญ่กลายเป็นกัปตันอันเดอร์แพนส์ซูเปอร์ฮีโร่ชุดชั้นในผู้ทรงพลัง แต่เมื่อศาสตราจารย์ปิปปี้ผู้ชั่วร้ายวางแผนจะควบคุมโลกด้วยเทคโนโลยีสมองกล จอร์จและฮาโรลด์ต้องร่วมมือกับกัปตันสุดเพี้ยนเพื่อกอบกู้โรงเรียนและโลกใบนี้
