เมื่อพี่สาวหายตัวไปอย่างปริศนา ลอร่า ยังคงถูกหลอกหลอนด้วยความทรงจำอันน่าสยดสยองเกี่ยวกับชายชุดดำที่เธอเรียกว่า 'บู๊กี้แมน' หลังจากเข้ารับการบำบัดในคลินิกจิตเวช เธอพบว่าความสยองขวัญที่เคยเชื่อว่าเป็นเพียงจินตนาการกำลังกลับมาอีกครั้ง ผู้ป่วยในคลินิกเริ่มตายทีละคนในสภาพน่าสยดสยอง และลอร่าต้องเผชิญหน้ากับความจริงที่ว่า ตัวบู๊กี้แมนอาจไม่ใช่แค่เรื่องหลอกเด็ก แต่เป็นปีศาจที่คอยหล่อเลี้ยงตัวเองด้วยความกลัวของเหยื่อ
