ในปี 3000 มนุษย์โลกถูกเอเลี่ยนเผ่าพันธุ์ ‘ไซโคล’ ยึดครองและกดขี่เป็นทาส ขุดทรัพยากรของโลกจนหมดสิ้น จนกระทั่ง ‘จอนนี่’ นักบินมนุษย์ผู้รอดชีวิต ถูกบังคับให้เรียนรู้เทคโนโลยีของไซโคล และค้นพบจุดอ่อนของพวกมัน เขาจึงรวบรวมกลุ่มมนุษย์ที่เหลืออยู่เพื่อวางแผนต่อสู้ครั้งสุดท้าย การกบฏของมนุษย์เริ่มต้นขึ้นด้วยอาวุธที่เหนือกว่าและความหวังที่ริบหรี่
