ซาม วิทวิคกี้กลับมาเจอออปติมัส ไพรม์อีกครั้ง แต่คราวนี้ภัยคุกคามยิ่งใหญ่กว่าเดิมเมื่อเมกะทรอนฟื้นคืนชีพและรวมพลังกับเดอะฟอลเลน เจ้าแห่งไซเบอร์ทรอนผู้ชั่วร้ายที่ต้องการใช้พลังงานจากดวงอาทิตย์ของโลกเพื่อฟื้นฟูเผ่าพันธุ์ของตน มนุษย์และออโต้บ็อตต้องร่วมมือกันต่อสู้ในสงครามที่ดุเดือดทั้งบนดินและในอากาศ การเปิดเผยความลับของอารยธรรมโบราณบนโลกอาจเป็นกุญแจสำคัญสู่ชัยชนะ แต่ทุกอย่างต้องแลกมาด้วยการเสียสละครั้งใหญ่
