เมื่อมนุษย์โลกเริ่มติดเชื้อปริศนาที่เปลี่ยนพวกเขาให้กลายเป็นสิ่งมีชีวิตไร้อารมณ์และไร้ตัวตน ดร.แครอล เบนเนลล์ นักจิตวิทยาเด็ก พบว่าเชื้อนี้กำลังแพร่กระจายผ่านอารมณ์และความทรงจำของมนุษย์ เธอต้องร่วมมือกับนักข่าวและอดีตสามีเพื่อค้นหาความจริง ก่อนที่สิ่งมีชีวิตต่างดาวจะยึดครองโลกด้วยการเพาะพันธุ์มนุษย์ให้กลายเป็นพวกเดียวกัน แต่การต่อต้านครั้งนี้ต้องแลกด้วยการสูญเสียตัวตนของตนเอง
