บิลโบ แบ๊กกิ้นส์และคณะคนแคระต้องเดินทางผ่านป่าเมิร์กวู้ดอันมืดมิดที่เต็มไปด้วยแมงมุมยักษ์และเอลฟ์ผู้ไม่เป็นมิตร ก่อนจะถูกนำตัวไปยังทะเลสาบเอสการอธเพื่อเผชิญหน้ากับมังกรสม็อคผู้ยิ่งใหญ่ที่เฝ้าสมบัติในภูเขาโลนลี่ ขณะเดียวกันธอริน โอเคนชิลด์เริ่มถูกครอบงำด้วยความโลภในสมบัติ และนักล่าเงาลึกลับอย่างเลโกลัสกับทอเรียลก็ออกตามหาศัตรูเก่าที่กลับมาคุกคามแผ่นดินอีกครั้ง
