ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ต้องเผชิญทั้งภารกิจสไปเดอร์แมนและความสัมพันธ์ที่ซับซ้อนกับเกวน สเตซี่ ขณะเดียวกัน เอลีเนอร์แมนผู้เกลียดชังสไปเดอร์แมนกลับแฝงตัวเป็นเพื่อนร่วมงานเพื่อเปิดโปงตัวจริงของเขา แต่เมื่อแฮร์รี่ ออสบอร์นเพื่อนเก่าของปีเตอร์กลับมาพร้อมโรคร้ายและกลายเป็นกรีนก็อบลินผู้บ้าคลั่ง สไปเดอร์แมนต้องปกป้องนิวยอร์กจากศัตรูสองตนที่พร้อมจะทำลายทุกสิ่ง
