ทีมแมงป่องต้องเผชิญกับภัยคุกคามระดับโลกครั้งใหม่ เมื่อองค์กรลับที่ทรงพลังจับตัววอลเตอร์ไปขังไว้ในสถานที่นิรนาม เพื่อบีบให้เขาถอดรหัสระบบอาวุธชีวภาพที่อาจคร่าชีวิตคนนับล้าน ด้านแฮปปี้และทีมงานต้องใช้ทุกทักษะเหนือมนุษย์เพื่อตามหาเขาให้เจอ ก่อนที่เวลาจะหมดลง ขณะเดียวกันความสัมพันธ์ระหว่างวอลเตอร์กับแฮปปี้ก็ถูกทดสอบอย่างหนัก เมื่อความลับในอดีตของทั้งคู่เริ่มถูกเปิดเผย ท่ามกลางภารกิจสุดระทึกที่ต้องแลกด้วยชีวิต
