เมื่ออำนาจของคลีโอพัตราที่ 7 ถูกคุกคามจากการรุกรานของโรมันและแผนการของน้องชาย เธอต้องใช้ทั้งสติปัญญาและเสน่ห์เพื่อรักษาบัลลังก์แห่งอียิปต์ไว้ การเป็นพันธมิตรกับจูเลียส ซีซาร์ทำให้เธอได้พบกับความรักที่พลิกชะตากรรม แต่การตายของซีซาร์นำพาให้เธอต้องเผชิญหน้ากับมาร์ก แอนโทนี ผู้ซึ่งกลายเป็นทั้งคู่รักและหุ้นส่วนทางการเมือง ราชินีผู้แกร่งกล้าต้องต่อสู้กับสงครามภายในและภายนอกเพื่อปกป้องประเทศของเธอจากความทะเยอทะยานของจักรวรรดิโรมัน
