ในเมืองเล็กๆ ที่เงียบสงบ เด็กๆ เริ่มหายตัวไปอย่างปริศนา กลุ่มเพื่อนวัยรุ่นที่เรียกตัวเองว่า "สโมสรผู้แพ้" ค้นพบว่าสิ่งมีชีวิตชั่วร้ายที่สามารถเปลี่ยนรูปร่างตามความกลัวของเหยื่อ อาศัยอยู่ในท่อระบายน้ำใต้เมือง ปีศาจตนนี้มักปรากฏตัวเป็นตัวตลกชื่อเพนนีไวส์ ล่อลวงเด็กๆ ด้วยลูกโป่งสีแดง ก่อนจะลากพวกเขาลงสู่เหวลึก พวกเขาต้องร่วมมือกันเผชิญหน้ากับความกลัวที่เลวร้ายที่สุด เพื่อหยุดยั้งวงจรความสยองที่เกิดขึ้นทุก 27 ปี
